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En las empresas cotizadas hay umbrales de notificación. Quien posee una determinada proporción de las acciones tiene que hacerlo público. Estas normas pretenden impedir que alguien se acerque a una empresa sin que se note. El caso de Schaeffler y Continental muestra cómo, aun así, se puede construir paso a paso una posición fuerte con la táctica del salami, y qué riesgos encierra.
Un pequeño grupo familiar y un gran proveedor
Situación
El grupo Schaeffler, con sede en Herzogenaurach, fabrica rodamientos y piezas para automóviles. En aquel momento pertenece a Maria-Elisabeth Schaeffler y a su hijo Georg F. W. Schaeffler. En 2008, la empresa es poco conocida por el público. Continental, con sede en Hannover, es un grupo cotizado en bolsa y bastante más grande que Schaeffler.
Relación con el principio
Una oferta pública de adquisición abierta del más pequeño al más grande habría provocado pronto resistencia, en la dirección de Continental y en el mercado de capitales. Por eso, la táctica del salami empieza antes: construye la posición antes de que nadie pueda reaccionar.
La construcción en la sombra
Situación
Schaeffler no compra las acciones de Continental directamente. Las adquieren unos bancos, y Schaeffler cierra con ellos operaciones financieras como swaps y opciones referidas a la cotización de las acciones. Según la revista alemana Unternehmeredition, en julio de 2008 Schaeffler tenía así acceso a alrededor del 36 % de Continental. Como formalmente Schaeffler no poseía las acciones, hasta entonces no estaba obligada a notificarlo.
Relación con el principio
Cada paso por separado se quedó por debajo del umbral que habría provocado una reacción pública. No se hizo visible hasta que la posición estuvo completa. Para entonces, la loncha más grande ya estaba cortada.
La defensa llega demasiado tarde
Situación
La dirección de Continental, encabezada por Manfred Wennemer, se opone con fuerza a la adquisición. Continental considera inadmisible el procedimiento. La autoridad supervisora financiera alemana, la BaFin, concluye el 21 de agosto de 2008 que Schaeffler no ha infringido las obligaciones de notificación vigentes entonces. En agosto, ambas partes acuerdan un convenio con el inversor: durante cuatro años, Schaeffler podrá tener como máximo el 49,99 %. El excanciller federal Gerhard Schröder vela por el cumplimiento de los compromisos. Manfred Wennemer dimite a finales de agosto.
Relación con el principio
Quien no reacciona hasta que las lonchas ya están cortadas solo puede negociar las condiciones, pero ya no impedir el resultado. Ese mismo mes, el legislador endurece las obligaciones de notificación con la Ley de Limitación de Riesgos (Risikobegrenzungsgesetz). También eso es típico: contra la táctica del salami ayuda una norma que tenga en cuenta la suma de los pasos.
La loncha que resulta demasiado grande
Situación
Schaeffler ha elevado su oferta a 75 euros por acción, y el plazo de aceptación vence a mediados de septiembre. Entonces, en septiembre de 2008, quiebra el banco Lehman Brothers. La cotización de Continental se desploma hasta unos 20 euros. Muchos accionistas aceptan la oferta, y al final Schaeffler tiene que hacerse con alrededor del 90 % de las acciones al precio completo. Después, el grupo carga con deudas de casi 11 000 millones de euros, a las que se suman deudas anteriores de Continental de algo más de 10 000 millones de euros.
Relación con el principio
La táctica del salami había alcanzado su objetivo. Pero había atado a Schaeffler a una oferta que ya no se podía retirar. Quien avanza loncha a loncha también tiene que contar con que la situación a su alrededor cambie.
El largo camino de vuelta
Situación
En los años siguientes, Schaeffler vende parte de su participación en Continental y reduce deudas. En 2010, el negocio es más rentable que nunca. En junio de 2011, la familia todavía posee algo más del 60 % de Continental.
Relación con el principio
El caso muestra las dos caras. La táctica del salami puede superar a un adversario mucho más poderoso. Pero no protege de las consecuencias cuando el conjunto acaba siendo más grande de lo que uno puede soportar.
Lo que te llevas
Lecciones clave
- Los pasos pequeños por debajo de todos los umbrales pueden sumar una gran posición.
- Si quieres defenderte, fíjate en la suma, no en el paso concreto.
- Las normas que solo examinan pasos aislados invitan a la táctica del salami.
- Planifica para el caso de que al final tengas en el plato más de lo previsto.
- Un objetivo alcanzado todavía no es un buen resultado.
Resumen
En 2008, Schaeffler se hizo, sin que nadie lo notara y mediante operaciones financieras con bancos, con el acceso a alrededor del 36 % de Continental. Cuando la posición se hizo visible, Continental ya solo pudo negociar las condiciones. La adquisición salió adelante, pero la crisis financiera obligó a Schaeffler a comprar casi todas las acciones al precio completo. El caso muestra la fuerza de la táctica del salami y su riesgo.
